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1月21日晚间 ，中国医药（600056.SH）发布公告，详细回复上交所对其拟现金收购上海则正医药70%股权的监管问询。标的公司业绩剧烈波动 、估值高企 、业务转型风险与整合难题逐一曝光 ，而中国医药自身亦面临业绩连年下滑、现金流紧绷 、治理风波不断的困境 ，此次并购能否真正提振公司竞争力，仍存诸多疑问 。
01标的公司业绩“过山车” ，技术转让依赖症隐现
上海则正医药主营药品研发服务及技术成果转化 。2024年至2025年 ，其业绩上演“过山车 ”：2024年营收约2.57亿元，净利润3933.61万元；2025年1 9月营收骤降至1.07亿元 ，净利润亏损4084.78万元。尽管全年最终实现扭亏 ，净利润944.47万元，但同比仍暴跌75.99% 。
值得关注的是，标的公司2025年第四季度单季盈利高达5029.25万元 ，贡献全年全部利润并弥补前三季度亏损 ，呈现明显的“年底突击 ”特征 。公司解释称，四季度增长主要来自技术转让签约客户的转化与订单签署。
业务结构风险同步暴露：2025年 ，其药学研究业务收入同比下降66.87% ，CRO业务收入下滑46.44%，新签订单金额减少30.81% 。相反 ，技术转让业务收入同比增长104.67% ，占总营收比重升至52.92%，毛利占比超85% 。这意味着公司业绩高度依赖单一业务线 ，且该业务能否持续转化存在不确定性。
02高估值并购埋商誉雷 ，自身业绩连年下滑
本次交易标的公司100%股权评估值为7.59亿元，增值率166.73% 。中国医药拟以5.25亿元收购70%股权 ，预计形成商誉约1.3亿元 。监管层直接质疑：在业绩大幅下滑 、行业竞争加剧的背景下 ，交易定价依据是否充分合理。
中国医药在回复中强调评估“谨慎合理”，并称在研品种按计划推进，可比交易估值具备商业合理性。但风险并未消除——若标的公司未来盈利不及预期、市场环境恶化或整合失败 ，商誉减值将直接冲击上市公司利润 。
并购方自身业绩已持续疲软：2025年前三季度 ，中国医药营收258.94亿元，同比下降3.42% ，连续两年下滑；归母净利润4.55亿元 ，同比减少4.64%，连续五年下滑 ，甚至不及2015年同期的5.17亿元 。
资金链亦显紧绷：截至2025年三季度 ，资产负债率升至61.36%，短期借款44.44亿元 ，经营活动现金流净额为 3.13亿元 ，已连续为负。
03现金流紧绷治理频波澜，双风险叠加考验并购成效
为防控风险 ，交易协议设置了分期付款 、亏损补偿 、核心团队稳定等条款 。公司称 ，并购有助于提升科研转化与工业竞争力，深化板块协同 。
然而，中国医药内部治理问题近期频频曝光。近两年公司持续开展反腐 ，已有十多位高管被查；2025年11月以来 ，原董事长高渝文、原总经理助理李欣等至少三名核心高管相继落马 。治理层的不稳定为并购后的整合与管理带来额外变数 。
此外，中国医药此前并购已积累商誉包袱。2024年对通用技术辽宁医药计提商誉减值损失约1.28亿元；截至2025年三季度 ，公司商誉余额仍达9.96亿元 。本次交易若再添商誉 ，未来减值风险将叠加 。
在当前医药行业竞争加剧、政策环境多变的背景下，中国医药此次并购不仅需消化标的公司业绩波动与业务依赖风险 ，还要应对自身盈利下滑 、债务压顶与治理隐忧的双重考验。能否通过此次收购真正实现战略协同 、提升竞争力 ，仍需时间与市场的双重验证 。
本文结合AI工具生成
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我是橡果号的签约作者“qweasd”！
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