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【央视新闻客户端】
1月21日晚间 ，中国医药（600056.SH）发布公告 ，详细回复上交所对其拟现金收购上海则正医药70%股权的监管问询 。标的公司业绩剧烈波动 、估值高企、业务转型风险与整合难题逐一曝光，而中国医药自身亦面临业绩连年下滑 、现金流紧绷 、治理风波不断的困境 ，此次并购能否真正提振公司竞争力 ，仍存诸多疑问 。
01标的公司业绩“过山车 ”，技术转让依赖症隐现
上海则正医药主营药品研发服务及技术成果转化。2024年至2025年，其业绩上演“过山车 ”：2024年营收约2.57亿元 ，净利润3933.61万元；2025年1 9月营收骤降至1.07亿元 ，净利润亏损4084.78万元 。尽管全年最终实现扭亏，净利润944.47万元 ，但同比仍暴跌75.99% 。
值得关注的是 ，标的公司2025年第四季度单季盈利高达5029.25万元，贡献全年全部利润并弥补前三季度亏损 ，呈现明显的“年底突击”特征。公司解释称 ，四季度增长主要来自技术转让签约客户的转化与订单签署 。
业务结构风险同步暴露：2025年，其药学研究业务收入同比下降66.87% ，CRO业务收入下滑46.44% ，新签订单金额减少30.81% 。相反，技术转让业务收入同比增长104.67% ，占总营收比重升至52.92% ，毛利占比超85%。这意味着公司业绩高度依赖单一业务线，且该业务能否持续转化存在不确定性 。
02高估值并购埋商誉雷，自身业绩连年下滑
本次交易标的公司100%股权评估值为7.59亿元 ，增值率166.73% 。中国医药拟以5.25亿元收购70%股权 ，预计形成商誉约1.3亿元。监管层直接质疑：在业绩大幅下滑、行业竞争加剧的背景下，交易定价依据是否充分合理 。
中国医药在回复中强调评估“谨慎合理 ” ，并称在研品种按计划推进 ，可比交易估值具备商业合理性 。但风险并未消除——若标的公司未来盈利不及预期 、市场环境恶化或整合失败，商誉减值将直接冲击上市公司利润。
并购方自身业绩已持续疲软：2025年前三季度 ，中国医药营收258.94亿元 ，同比下降3.42%，连续两年下滑；归母净利润4.55亿元 ，同比减少4.64% ，连续五年下滑，甚至不及2015年同期的5.17亿元。
资金链亦显紧绷：截至2025年三季度 ，资产负债率升至61.36% ，短期借款44.44亿元，经营活动现金流净额为 3.13亿元，已连续为负 。
03现金流紧绷治理频波澜 ，双风险叠加考验并购成效
为防控风险 ，交易协议设置了分期付款 、亏损补偿、核心团队稳定等条款 。公司称，并购有助于提升科研转化与工业竞争力 ，深化板块协同。
然而 ，中国医药内部治理问题近期频频曝光 。近两年公司持续开展反腐，已有十多位高管被查；2025年11月以来 ，原董事长高渝文 、原总经理助理李欣等至少三名核心高管相继落马 。治理层的不稳定为并购后的整合与管理带来额外变数。
此外 ，中国医药此前并购已积累商誉包袱 。2024年对通用技术辽宁医药计提商誉减值损失约1.28亿元；截至2025年三季度，公司商誉余额仍达9.96亿元 。本次交易若再添商誉 ，未来减值风险将叠加。
在当前医药行业竞争加剧 、政策环境多变的背景下 ，中国医药此次并购不仅需消化标的公司业绩波动与业务依赖风险，还要应对自身盈利下滑、债务压顶与治理隐忧的双重考验 。能否通过此次收购真正实现战略协同、提升竞争力 ，仍需时间与市场的双重验证 。
本文结合AI工具生成
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